府省令令和6年9月2日
事業再編推進法施行規則等の一部を改正する省令（株式の併合に関する特例等）
号外p.9 - p.10
号外p.9-p.10
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- 発行機関
- 経済産業省
- 令番号
- 号外第205号
- 省庁
- 経済産業省
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事業再編推進法施行規則等の一部を改正する省令（株式の併合に関する特例等）
令和6年9月2日|p.9-10
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（株式の併合に関する特例に係る認定の申請）
第二十四条 法第二十九条第一項の規定による特例措置を受けることができる事業再編計画又は特別事業再編計画の認定（変更の認定を含む。）を受けようとする事業者は、第十二条第二項各号若しくは第十四条第三項又は第十七条第二項各号若しくは第十九条第三項各号の書類に加え、資本金、資本準備金又は利益準備金（第一号及び第五十条第二号において「資本金等」という。）の額の減少と同時に行う株式の併合が法第二十九条第一項各号のいずれにも該当することを示す書類を添付しなければならない。
この場合において、当該書類には、次に掲げる事項を記載しなければならない。
一・二 ［略］
（会社が発行済株式の全部を有する株式会社準ずるものとして主務省令で定める法人）
第二十五条 法第三十条第一項の主務省令で定める法人は、次のいずれかに掲げるものとする。
一 法第三十条第一項の認定事業者である株式会社がその持分の全部を有する法人（株式会社を除く。）又は外国法人
二 法第三十条第一項の認定事業者である株式会社及び特定完全子法人（当該認定事業者である株式会社が発行済株式の全部を有する株式会社並びに前号に掲げる法人及び外国法人をいう。以下この号及び次項において同じ。）又は特定完全子法人がその持分の全部を有する法人又は外国法人
2 ［略］
（募集事項の通知等を要しない場合）
第二十六条 法第三十条第一項の規定により読み替えて適用する会社法第二百一条第五項に規定する法第百四十七条第二項に規定する主務省令で定める場合は、認定事業者である株式会社が会社法第二百一条第三項（株式の併合に関する特例に係る認定の申請）
第二十四条 法第二十九条第一項の規定による特例措置を受けることができる事業再編計画の認定（変更の認定を含む。）を受けようとする事業者は、第十二条第二項各号又は第十四条第三項の書類に加え、資本金、資本準備金又は利益準備金（第一号及び第五十条第二号において「資本金等」という。）の額の減少と同時に行う株式の併合が法第二十九条第一項各号のいずれにも該当することを示す書類を添付しなければならない。
この場合において、当該書類には、次に掲げる事項を記載しなければならない。
一・二 ［略］
（会社が発行済株式の全部を有する株式会社準ずるものとして主務省令で定める法人）
第二十五条 法第三十条第一項の主務省令で定める法人は、次のいずれかに掲げるものとする。
一 法第三十条第一項の認定事業再編事業者である株式会社がその持分の全部を有する法人（株式会社を除く。）又は外国法人
二 法第三十条第一項の認定事業再編事業者である株式会社及び特定完全子法人（当該認定事業再編事業者である株式会社が発行済株式の全部を有する株式会社並びに前号に掲げる法人及び外国法人をいう。以下この号及び次項において同じ。）又は特定完全子法人がその持分の全部を有する法人又は外国法人
2 ［略］
（募集事項の通知等を要しない場合）
第二十六条 法第三十条第一項の規定により読み替えて適用する会社法第二百一条第五項に規定する法第百四十七条第二項に規定する主務省令で定める場合は、認定事業再編事業者である株式会社が会社法第二百一条第三項に規定する期日の二週間前までに、金融商品取引法の規定に基づき次に掲げる書類（同項に規定する募集事項に相当する事項をその内容とするものに限る。）の届出又は提出をしている場合（当該書類に記載すべき事項を同法の規定に基づき電磁的方法により提供している場合を含む。）であって内閣総理大臣が当該期日の二週間前の日から当該期日まで継続して同法の規定に基づき当該書類を公衆の縦覧に供しているときとする。
一～五 ［略］
（資本金の額）
第二十七条 法第三十条第一項の規定により読み替えて適用する会社法第四百四十五条第二項において「資本金等増加限度額」という。」は、第一号に掲げる額から第二号に掲げる額を減じて得た額に株式発行割合（法第三十条第一項の規定により発行する株式の数を同項の規定により発行する株式の数及び処分する自己株式の数の合計数で除して得た割合をいう。以下この項及び次項において同じ。）を乗じて得た額から第三号に掲げる額を減じて得た額（その額が零未満である場合にあっては、零）とする。
一 ［略］
二 会社法第百九十九条第一項第五号に掲げる事項として募集株式の交付に係る費用の額のうち、当該認定事業者である株式会社の資本金等増加限度額から減ずるべき額と定めた額
三 ［略］
2～5 ［略］
（純資産の額）
第二十九条 法第三十条第三項において読み替えて準用する会社法第七百九十六条第二項第二号に規定する法第百四十七条第二項に規定する主務省令で定める方法は、算定基準日（法第三十条第一項に規定する株式の発行又は自己株式の処分に係る募集事項条第三項に規定する期日の二週間前までに、金融商品取引法の規定に基づき次に掲げる書類（同項に規定する募集事項に相当する事項をその内容とするものに限る。）の届出又は提出をしている場合（当該書類に記載すべき事項を同法の規定に基づき電磁的方法により提供している場合を含む。）であって内閣総理大臣が当該期日の二週間前の日から当該期日まで継続して同法の規定に基づき当該書類を公衆の縦覧に供しているときとする。
一～五 ［略］
（資本金の額）
第二十七条 法第三十条第一項の規定により読み替えて適用する会社法第四百四十五条第二項において「資本金等増加限度額」という。」は、第一号に掲げる額から第二号に掲げる額を減じて得た額に株式発行割合（法第三十条第一項の規定により発行する株式の数を同項の規定により発行する株式の数及び処分する自己株式の数の合計数で除して得た割合をいう。以下この項及び次項において同じ。）を乗じて得た額から第三号に掲げる額を減じて得た額（その額が零未満である場合にあっては、零）とする。
一 ［略］
二 会社法第百九十九条第一項第五号に掲げる事項として募集株式の交付に係る費用の額のうち、当該認定事業再編事業者である株式会社が資本金等増加限度額から減ずるべき額と定めた額
三 ［略］
2～5 ［略］
（純資産の額）
第二十九条 法第三十条第三項において読み替えて準用する会社法第七百九十六条第二項第二号に規定する法第百四十七条第二項に規定する主務省令で定める方法は、算定基準日（法第三十条第一項に規定する株式の発行又は自己株式の処分に係る募集事項
(会社法第百九十九条第二項に規定する募集事項をいう。)を決定した日をいう。)における第一号から第六号までに掲げる額の合計額から第七号に掲げる額を減じて得た額(その額が五百万円未満である場合にあっては、五百万円)をもって認定事業者である株式会社の純資産額とする方法とする。
一~四[略]
五最終事業年度(会社法第四百六十一条第二項第二号の場合にあっては、同法第四百四十一条第一項第二号の期間(当該期間が二以上ある場合にあっては、その末日が最も遅いもの)の末日(最終事業年度がない場合にあっては、認定事業者である株式会社の成立の日))における評価・換算差額等に係る額
六・七[略]
(株式を対価とする他の株式会社の株式等の取得に際しての株式の発行等に関する特例に係る認定の申請)
第三十一条法第三十条第一項の規定による特例措置を受けることができる事業再編計画又は特別事業再編計画の認定(変更の認定を含む。)を受けようとする事業者は、第十二条第二項各号若しくは第十四条第三項又は第十七条第二項各号若しくは第十九条第三項各号の書類に加え、特定株式等取得(法第三十条第一項の規定により発行する株式又は処分する自己株式を対価とする譲渡による特定株式等の取得をいう。以下同じ。)の対価の相当性に関する次に掲げる事項を記載した書類を添付しなければならない。
一~四[略]
2主務大臣は、認定計画に法第三十条第一項の株式の発行又は自己株式の処分に関する内容が含まれている場合には、前項の書類を公表するものとする。
(会社法第百九十九条第二項に規定する募集事項をいう。)を決定した日をいう。)における第一号から第六号までに掲げる額の合計額から第七号に掲げる額を減じて得た額(その額が五百万円未満である場合にあっては、五百万円)をもって認定事業再編事業者である株式会社の純資産額とする方法とする。
一~四[略]
五最終事業年度(会社法第四百六十一条第二項第二号の場合にあっては、同法第四百四十一条第一項第二号の期間(当該期間が二以上ある場合にあっては、その末日が最も遅いもの)の末日(最終事業年度がない場合にあっては、認定事業再編事業者である株式会社の成立の日))における評価・換算差額等に係る額
六・七[略]
(株式を対価とする他の株式会社の株式等の取得に際しての株式の発行等に関する特例に係る認定の申請)
第三十一条法第三十条第一項の規定による特例措置を受けることができる事業再編計画の認定(変更の認定を含む。)を受けようとする事業者は、第十二条第二項各号又は第十四条第三項の書類に加え、特定株式等取得(法第三十条第一項の規定により発行する株式又は処分する自己株式を対価とする譲渡による特定株式等の取得をいう。以下同じ。)の対価の相当性に関する次に掲げる事項を記載した書類を添付しなければならない。
一~四[略]
2主務大臣は、認定事業再編計画に法第三十条第一項の株式の発行又は自己株式の処分に関する内容が含まれている場合には、前項の書類を公表するものとする。
(剰余金の配当に関する特例に係る認定の申請)
第三十一条の二法第三十一条第一項の規定による会社法第四百六十五条第一項の規定の適用についての特例措置を受けることができる事業再編計画又は特別事業再編計画の認定(変更の認定を含む。)を受けようとする事業者は、第十二条第二項各号若しくは第十四条第三項又は第十七条第二項各号若しくは第十九条第三項各号の書類に加え、特定剰余金配当をする日の属する事業年度(その事業年度の直前の事業年度が最終事業年度でないときは、その事業年度の直前の事業年度)に係る計算書類(会社法第四百三十五条第二項に規定する計算書類をいう。)につき承認を受けた時において、会社法第四百六十一条第二項第三号、第四号及び第六号に掲げる額の合計額が同項第一号に掲げる額を超えないことが見込まれることを記載した書面を添付しなければならない。
特定中堅企業者に関する主務省令で定める要件
第三十一条の三法第三十四条の二第一項の主務省令で定める要件は、次の各号のいずれにも該当するものであることとする。
一のイ又はロに掲げる会社以外のもの
イその発行済株式(その有する自己の株式を除く。ロにおいて同じ。)の総数の二分の一を超える株式が同一の大企業者(常時使用する従業員の数が二千人を超える会社及び個人をいう。以下この号において同じ。)及び当該大企業者と特殊の関係のある会社(次の⑴から⑶までに掲げる会社をいう。ロにおいて同じ。)の所有に属している会社
⑴当該大企業者が有する他の会社の株式の総数又は出資の金額の合計額が当該他の会社の発行済株式又は出
(剰余金の配当に関する特例に係る認定の申請)
第三十一条の二法第三十一条第一項の規定による会社法第四百六十五条第一項の規定の適用についての特例措置を受けることができる事業再編計画の認定(変更の認定を含む。)を受けようとする事業者は、第十二条第二項各号又は第十四条第三項の書類に加え、特定剰余金配当をする日の属する事業年度(その事業年度の直前の事業年度が最終事業年度でないときは、その事業年度の直前の事業年度)に係る計算書類(会社法第四百三十五条第二項に規定する計算書類をいう。)につき承認を受けた時において、会社法第四百六十一条第二項第三号、第四号及び第六号に掲げる額の合計額が同項第一号に掲げる額を超えないことが見込まれることを記載した書面を添付しなければならない。
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