様式12-2
株式会社の発行する
意向表明書兼受諾書
株式会社○○(以下「甲」という。)は、後記1.記載の取引(以下「本件取引」という。)
実行後3年以内に株式会社△△(以下「乙」という。)の議決権の総数の50%超を取得す
ること(以下「対象取引」という。)に関し、下記のとおり意向表明書(以下「本意向表明
書」という。)を提出し、乙はこれを受諾する。
なお、本意向表明書は、限られた資料に基づく本意向表明書提出日現在における甲の意向
を表明するために作成されたものであり、今後の協議の基礎とすることを目的としている。
よって、本意向表明書は、後記4から6までを除き何ら法的拘束力を有するものではなく、
かつ対象取引に関する法的拘束力がある契約の締結や本件に関する義務を負うものではな
い。また、本意向表明書の提出の事実及び本意向表明書の内容は、甲及び乙の事前の同意な
く、第三者に開示、漏えいしない。
甲: 【所在地】
【会社名】
【代表取締役氏名】
乙: 【所在地】
【会社名】
【代表取締役氏名】
20●●年●●月●●日
記
1. 本件取引の内容
取引日: 20●●年●●月●●日
譲受者: 甲
譲渡者: ■
譲渡対象: 乙発行済【普通株式/●種優先株式】●株
2. 対象取引の目的
●●
3. スケジュール(対象取引の合意に向けて行う事項を記載)
●年●月●日 意向表明書兼受諾書の手交
●年●月まで 対象取引の実行に向けた協議
●年●月まで 対象取引の実行
4. 誠実交渉義務
当事者は、対象取引の成立に向け、相互に必要な情報を適切に提供しつつ、信義誠実の
原則に従い協議および交渉を継続するものとする。ただし、本条は当事者に対象取引に
係る最終契約の締結を保証するものではない。
5. 守秘義務
甲及び乙は、対象取引に関し、対象取引に係る協議・交渉経緯・内容及び相手方から開示
される一切の情報(次の各号に掲げる情報を除き、以下「秘密情報」と総称する。)につ
き、相手方の書面による事前の承諾なく、弁護士、公認会計士、税理士及び財務アドバイ
ザー以外の第三者に開示又は漏洩してはならず、対象取引の検討の目的以外での使用
してはならない。但し、法令若しくは金融商品取引所の規則又は裁判所の決定に基づき開
示を要求される場合には、必要最小限の範囲で開示することができる。
(1) 受領した時点で公知であった情報又は受領後に受領者の責めに帰すべき事由によ
ることなく公知となった情報
(2) 受領した時点で、受領者がすでに保有していた情報
(3) 受領者が別途正当な権原を有する第三者から適法にかつ守秘義務を負わずに取得
した情報
(4) 受領者が秘密情報によらずに独自に取得した情報
6. 反社会的勢力の排除
1. 甲及び乙は、自らが反社会的勢力(暴力団、暴力団員、暴力団員でなくなったときから
5年を経過しない者、暴力団準構成員、暴力団関係企業、総会屋等、社会運動等標ぼう
ゴロ又は特殊知能暴力集団、その他これらに準ずる者をいう。以下同じ。)に該当しな
いこと、及び次の各号の一にでも該当しないことを表明し、かつ将来にわたって該当
しないことを確約する。
(1) 反社会的勢力が経営に支配的な影響力を有すること
(2) 反社会的勢力が経営に実質的に関与していること
(3) 自己、自社若しくは第三者の不正の利益を図る目的又は第三者に損害を加える目
的をもって、不当に反社会的勢力を利用すること
(4) 反社会的勢力に対して資金等を提供し、又は便宜を供与する等の関与をしている
こと
(5) その他役員等又は経営に実質的に関与している者が、反社会的勢力と社会的に非
難されるべき関係を有すること
2. 甲及び乙は、自己又は第三者を利用して次の各号の行為を行ってはならない。
(1) 暴力的な要求行為
(2) 法的な責任を超えた不当な要求行為