公開買付けに関する届出書の記載事項（算定機関及び特別委員会に関する事項）
令和7年7月4日|p.72
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2 2 2 2 2 2 2 20日 20日 日本 日本 日本人時号
b公開買付者が実施した措置等については、第二号様式記載上の注意(11)のb及びdに準じ
て記載すること。
c対象者又はdに規定する特別委員会が買付け等の価格の合理性の判断に当たり参考とす
るために第三者(5)において「算定機関」という。)から対象者の株券等の価値に関する評
価書、意見書その他これらに類するもの(15)において「算定書等」という。)を取得した場
合には、次に掲げる事項を記載すること。
(a)算定機関の氏名又は名称
(b)算定機関の公開買付者及び対象者からの独立性に関する事項(例えば,重要な利害関
係の有無及び当該利害関係がある場合における当該算定機関から算定書等を取得した理
由)
(c)算定機関の報酬体系(公開買付けの成立等を条件として報酬の全部又は一部が支払わ
れる場合には、当該報酬体系を採用した理由)
(d)算定書等の内容(例えば、具体的な算定方法、当該算定方法を採用した理由、各算定
方法の算定結果の数値又は範囲及び各算定方法の重要な前提条件)
d対象者が公開買付けに関する意見を検討し、又は公開買付者との間で公開買付け若しく
は公開買付関連取引に関する協議・交渉を行うために任意に委員会(以下「特別委員会」
という。)を設置した場合には、次に掲げる事項を記載すること。
(a)委員の氏名(対象者の社外取締役(社外役員(会社法施行規則(平成18年法務省令第
12号)第2条第3項第5号に規定する社外役員をいう。(a)において同じ。)に該当する会
社法第2条第15号に規定する社外取締役をいう。)又は社外監査役(社外役員に該当する
同条第16号に規定する社外監査役をいう。)である者についてはその旨、それ以外の者に
ついては当該者の職業(事務所又は勤務先を含む。)及び当該者を特別委員会の委員とし
た理由を含む。)
(b)委員の公開買付者及び対象者からの独立性に関する事項(例えば、重要な利害関係の
有無及び当該利害関係がある場合における当該者を特別委員会の委員とした理由)
(c)委員の報酬体系(公開買付けの成立等を条件として報酬の全部又は一部が支払われる
場合には、当該報酬体系を採用した理由)
(d)特別委員会に諮問又は委嘱した事項(特別委員会に付与した権限を含む。)
(e)特別委員会の開催状況及び特別委員会が検討した事項
(f)特別委員会の意見の内容(委員が異議をとどめた場合には当該委員の氏名及び当該異
議の内容)
e公開買付けについて利害関係を有する対象者の取締役又は監査役を、公開買付けに関す
る審議又は決定を行う対象者の取締役会における審議又は議決に加わらせないこととした
場合には、その旨、当該取締役又は監査役の氏名及び当該利害関係の内容を記載すること。
また、公開買付けについて利害関係を有する取締役又は監査役を、当該審議又は議決に加
わらせた場合には、その理由、当該取締役又は監査役の氏名及び当該利害関係の内容を記
載すること。
f公開買付者以外の者による対抗提案(公開買付者による公開買付けその他これに準じる
対象者の株券等の取得に係る提案をいう。)を行おうとする者との接触を制限する旨の合意
を公開買付者との間でしている場合には、その旨、当該合意の内容及び当該合意が公開買
付けの公正性に与える影響を記載すること。