公開買付けに関する記載上の注意（公正性の担保措置等）
令和7年7月4日|p.63
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報
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d 法第27条の13第4項第2号に掲げる条件を付している場合には、公開買付け後に公開
買付者以外の対象者の株主等との間で生じ得る利益相反により当該株主等の利益を害し
ないことを確保するための措置の内容について具体的に記載すること。当該措置を実施
しない場合には、その理由について記載すること。
(11) 公開買付けの公正性を担保するための措置
a 公開買付者又は対象者が公開買付けの公正性を担保するための措置を実施した場合に
は、その内容を具体的に記載し、当該措置を実施しなかった場合には、その理由を記載
すること。ただし、届出日において対象者が実施した措置の有無及び内容が分からない
場合には、その旨を記載すること。
b公開買付者が買付け等の価格の算定に当たり参考とするために第三者1111)において『算
定機関」という。)から対象者の株券等の価値に関する評価書、意見書その他これらに類
するもの(11)において「算定書等」という。)を取得した場合には、次に掲げる事項を記
載すること。
(a)算定機関の氏名又は名称
(b)算定機関の公開買付者及び対象者からの独立性に関する事項(例えば、重要な利害
関係の有無及び当該利害関係がある場合における当該算定機関から算定書等を取得し
た理由)
(c)算定書等の内容(例えば、具体的な算定方法、当該算定方法を採用した理由及び各
算定方法の算定結果の数値又は範囲)
c対象者が実施した措置については、第四号様式記載上の注意(5)に準じて記載すること。
d公開買付者から独立した株主等が所有する株券等の過半数が公開買付けに応募されな
いときには応募株券等の全部の買付け等をしないこととするために法第27条の13第4項
第1号に掲げる条件を付した場合には、その旨及び公開買付者から独立した株主等が所
有する株券等の算出方法を記載すること。
e公開買付者以外の者による対抗提案(公開買付けその他これに準じる対象者の株券等
の取得に係る提案をいう。)を行おうとする者との接触を制限する旨の合意又はこれに類
する合意を対象者との間でしている場合には、その旨、当該合意の内容及び当該合意が
公開買付けの公正性に与える影響を記載すること。
fMBOを行う対象者の役員又はMBOにおいて公開買付者と利益を共通にする取締役
が対象者における公開買付けに関する意見に係る審議又は決定に関与していたこと、そ
の他公開買付けの公正性に悪影響を及ぼすおそれがある事情がある場合には、その内容
を具体的に記載すること。
g法第27条の13第4項第2号に掲げる条件を付している場合であって、一定数以上の議
決権を有する対象者の株主が当該条件を付した公開買付けに反対する場合の公開買付者
における対応方針を定めているときは、株主の意思確認の方法及び当該対応方針の内容
を記載すること。
(12) 公開買付け後の組織再編等の方針
・公開買付け後にスクイーズアウト手続を行うこと又は行うことを対象者に要請すること
を予定している場合には、その内容(一定の条件が充足された場合に限り、スタイーズア
ウト手続を行い、又は行うことを対象者に要請する場合には、当該条件の内容を含む。)を
記載すること。また、当該スクイーズアウト手続のために公開買付者又はその特別関係者
による株券等の移動を予定している場合には、その内容を記載すること。
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